Knauf y USG acuerdan transaccionar a $44 por acción en efectivo

Este comunicado de prensa se relaciona con la transacción propuesta que involucra a USG y Knauf. En relación con la transacción propuesta, USG tiene la intención de presentar ante la SEC y enviar por correo o proporcionar a sus accionistas una declaración de representación en el Anexo 14A (la "Declaración de representación"). Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o la solicitud de una oferta para comprar valores o una solicitud de voto o aprobación, y no es un sustituto de la Declaración de representación ni de ningún otro documento que USG pueda presentar ante la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la transacción propuesta. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE USG A LEER TODOS LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES PRESENTADOS A LA SEC, INCLUYENDO LA DECLARACIÓN DE PODER, CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, PORQUE CONSTARÁN DE INFORMACIONES IMPORTANTES SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Los inversores y titulares de valores podrán obtener los documentos (cuando estén disponibles) de forma gratuita en el sitio web de la SEC, http://www.sec.gov, y el sitio web de USG, www.usg.com, y los accionistas de USG recibirán información en el momento oportuno sobre cómo obtener documentos relacionados con la transacción de forma gratuita de USG. Además, los documentos (cuando estén disponibles) se podrán obtener de forma gratuita mediante una solicitud por escrito a USG en 550 West Adams Street, Chicago, Illinois 60661-3676, atención: Corporate Secretary.

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a términos futuros dentro de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995 relacionada con las expectativas de la administración de USG sobre las condiciones futuras, incluidas, entre otras, las declaraciones sobre la transacción propuesta con Knauf, incluidos los plazos previstos, finalización y efectos de la transacción propuesta. En algunos casos, las declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, cualquier declaración que pueda proyectar, indicar o implicar resultados, eventos, desempeño o logros futuros, y puede contener las palabras "esperar", "pretender", "planificar", "anticipar" , "estimar", "creer", "puede", "será", "continuará", "probablemente resulte" y expresiones similares. El negocio actual, el mercado u otras condiciones pueden diferir materialmente de las expectativas de la administración de USG y, en consecuencia, pueden afectar sus ventas y rentabilidad, liquidez y valor futuro. Todas las declaraciones a términos futuros representan sus puntos de vista hasta el día de hoy y no se deben basar en que representen sus puntos de vista en una fecha posterior, y USG no asume la obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva. Entre los riesgos, contingencias e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran de los descritos en las declaraciones prospectivas o podría resultar en que la transacción propuesta no se complete, es la siguiente: la falta de la aprobación necesaria del accionista de USG para la transacción propuesta; la imposibilidad de obtener las aprobaciones reglamentarias u otras aprobaciones gubernamentales necesarias para la transacción propuesta, o si se obtiene, la posibilidad de estar sujeto a condiciones que podrían resultar en una demora importante o el abandono de la transacción propuesta o que de otra manera tengan un efecto adverso a USG;disponibilidad continua de financiamiento o alternativas para el financiamiento provisto en la carta de compromiso de deuda de Knauf; el incumplimiento de las condiciones de cierre requeridas; el impacto potencial en USG Boral JV en caso de que la transacción propuesta no se complete; el riesgo de que la transacción propuesta no se complete de manera oportuna o en absoluto; el efecto de las restricciones impuestas sobre la capacidad de USG y sus filiales para operar sus negocios bajo el acuerdo de fusión, incluida la capacidad de USG para buscar alternativas a la transacción propuesta; el riesgo de interrupción resultante de la transacción propuesta, incluida la desviación de la atención de la administración de USG de las operaciones comerciales en curso; el efecto del anuncio de la transacción propuesta sobre la capacidad de USG para retener y contratar empleados clave; el efecto del anuncio de la transacción propuesta sobre las relaciones comerciales de USG, los resultados operativos y las empresas en general; el resultado de cualquier proceso legal que pueda ser iniciado contra USG relacionado con la transacción propuesta; la cantidad de costes, tarifas, gastos y cargos relacionados con la transacción propuesta; y la ocurrencia de cualquier evento que dé lugar al derecho de una parte de rescindir el acuerdo de fusión. La información que describe otros riesgos e incertidumbres que afectan a USG y que podría causar que los resultados reales difieran materialmente de aquellos en las declaraciones prospectivas puede encontrarse en las presentaciones de USG ante la Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC"), incluyendo, entre otros, "Factores de riesgo" en el informe anual más reciente de USG en el Formulario 10-K.

Gebr. Knauf KG
Medios:
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher: Joele Frank/Ed Trissel/Annabelle Rinehart, 212-355-4449
Inversores:
Innisfree M&A Incorporated: Scott Winter/Jonathan Salzberger, 212-750-5833

USG Corporation
Medios:
Sard Verbinnen & Co: Jim Barron/Pam Greene, 212-687-8080
USG Corporation: Kathleen Prause, 312-436-6607, [email protected]
Inversores:
USG Corporation: Bill Madsen, 312-436-5349, [email protected]

En este comunicado de prensa, la Compañía presenta la medida no financiera GAAP EBITDA ajustado , que excluye ciertos elementos enumerados en la tabla a continuación. El EBITDA ajustado se incluye para ayudar a los inversores a analizar las tendencias subyacentes en el negocio de la empresa, evaluar su desempeño en relación con otras empresas de su industria y proporcionar información útil tanto a la gerencia como a los inversores al excluir ciertos elementos que pueden no ser indicativos de los resultados operacionales del núcleo de la empresa. La medida no-GAAP no debe considerarse un sustituto o superior a los resultados GAAP y puede variar de otros en la industria. A continuación, se incluyen los datos que concilian la declaración no- GAAP y la declaración GAAP conforme (en $ Millones, después de doce meses EBITDA ajustado Conciliado a GAAP Beneficio operativo – Q1 2018):

• GAAP Beneficio operativo : $315
• Gasto por interés, neto : ($59)
• Otros ingresos, neto : $7
• Gasto por impuesto : ($218)
• USG's ingreso de capital de UBBP : $55
• Perdida en la extinción de la deuda : ($22)
• Pérdida por operaciones discontinuadas, neto : ($8)
• Ingreso neto atribuible a USG : $70
• Añadir: perdida por op disc, neto libre de impuesto : $8
• Añadir: gasto por interés, neto : $59
• Añadir: gasto por impuesto : $218
• Añadir: depreciación, reducción, y amortización : $130
• EBITDA : $485
• Añadir:gasto de compensación basado en acciones : $18
• Añadir: ARO gasto por crecimiento : $7
• Añadir: perdida en la extinción de la deuda : $22
• Añadir: gasto de liquidación de pensiones : $12
• Añadir: Acuerdo legal contractual : $5
• Añadir: costes de transacción : $4
• Añadir: adopción del standard de ingresos : $3
• Añadir: amortización de la contabilidad de compra no en efectivo : $1
• Menos: USG ingresos de capital UBBP : ($55)
• Añadir: La parte USG de UBBP : EBITDA Ajustado : $104
• EBITDA Ajustado : $606

Se puede considerar que USG y sus directores y funcionarios ejecutivos participan en la solicitud de poderes por parte de los accionistas ordinarios de USG con respecto a la transacción propuesta. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de USG se establece en la declaración de poder para la reunión anual de accionistas de USG 2018, que se presentó ante la SEC el 29 de marzo de 2018, el suplemento representante de USG, que se presentó ante la SEC el 20 de abril. 2018, y en el Informe anual de USG en el Formulario 10-K para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2017, que se presentó ante la SEC el 14 de febrero de 2018. Otra información sobre los participantes en la solicitud de poderes y una descripción de los intereses indirectos y directos por tenencias de valores u otros, se incluirán en la Declaración de representación y otros materiales relevantes que se presentarán a la SEC con respecto a la transacción propuesta cuando estén disponibles.

USG Corporation es un fabricante líder en la industria de productos de construcción y soluciones innovadoras. Con sede en Chicago, USG atiende a los mercados de la construcción en todo el mundo a través de sus divisiones Gypsum, Performance Materials, Ceilings y USG Boral. Sus productos para paredes, techos, pavimentos, revestimientos y techos brindan las soluciones que permiten a los clientes construir espacios excepcionales donde la gente vive, trabaja y juega. Su empresa conjunta con USG Boral Building Products es un productor líder de placas de yeso y techos en Asia, Australasia y Medio Oriente. Para obtener informaciones adicionales, visite www.usg.com

Gebr. Knauf KG es la compañía matriz máxima del grupo alemán Knauf Group. Knauf es un fabricante líder de materiales de construcción que opera más de 220 fábricas en todo el mundo. En 2017, Knauf generó ingresos por más de $ 8 mil millones y un EBITDA de aproximadamente $ 1.7 mil millones, y empleó a más de 27,000 personas.

La compañía combinada resulta en un líder global de la industria de materiales de construcción que maximizará las empresas, los productos y la huella global altamente complementarios de Knauf y USG para satisfacer mejor las necesidades de los clientes del mercado final de ambas compañías. Tras el cierre de la transacción, USG seguirá siendo administrado localmente en los Estados Unidos, y Knauf tiene la intención de mantener la sede corporativa existente de USG en Chicago, así como sus instalaciones en América del Norte.

Alexander Knauf, socio gerente de Knauf dijo: "Estamos entusiasmados de celebrar un acuerdo para adquirir USG. Como accionista de USG a largo plazo, admiramos mucho las sólidas marcas de USG, liderando las posiciones de mercado en placas y techos norteamericanos y una base de empleados muy talentosos. Esperamos construir sobre la fuerte presencia de USG en América del Norte."

"como empresa familiar con una perspectiva comercial enfocada a largo plazo, creemos que Knauf es el socio ideal para el negocio, ya que tenemos la intención de realizar importantes inversiones en las operaciones de USG y su gente", añadió Manfred Grundke, socio gerente de Knauf. "Nuestras inversiones a largo plazo beneficiarán a todas las partes interesadas de USG, incluyendo los empleados, clientes y proveedores".

Jennifer Scanlon, presidenta y directora ejecutiva de USG, dijo: "Nuestro Directorio ha trabajado diligentemente para evaluar todas las opciones estratégicas para maximizar el valor para nuestros accionistas, y nos complace haber alcanzado este acuerdo que brinda a nuestros accionistas un valor en efectivo significativo . Creemos que esta transacción creará nuevas oportunidades para los clientes de ambas compañías y beneficiará a los empleados de USG que formarán parte de una compañía de productos de construcción verdaderamente global. Alexander, Manfred y su equipo han dejado claro su gran aprecio por nuestro equipo, y estamos seguros de que Knauf ayudará a garantizar el éxito a largo plazo de las operaciones, marcas y empleados de USG".

Se espera que la transacción se cierre a principios de 2019, sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones regulativas y la aprobación de los accionistas de USG.

La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. La transacción se financiará con efectivo existente y financiamiento de deuda comprometida.

Morgan Stanley Bank AG se desempeña como asesor financiero exclusivo de Knauf, y Baker McKenzie LLP, Shearman & Sterling LLP y Freshfields Bruckhaus Deringer actúan como asesores legales de Knauf. J.P. Morgan Securities LLC y Goldman Sachs & Co. LLC se desempeñan como asesores financieros de USG, y Jones Day actúa como asesor legal de USG.